Algemene voorwaarden van Commerciverse B.V.

Artikel 1 – Definities

Algemene Voorwaarden: Deze algemene voorwaarden.
Opdrachtgever: De natuurlijke persoon of rechtspersoon die een opdracht verstrekt aan Commerciverse.
Opdrachtnemer: Commerciverse, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 91358221, de contractuele tegenpartij van de Opdrachtgever in de Overeenkomst.
Overeenkomst: De overeenkomst tussen Opdrachtgever en Commerciverse met betrekking tot de verlening van diensten door Commerciverse.

Artikel 2 – Toepasselijkheid

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle juridische relaties tussen Commerciverse en de Opdrachtgever met betrekking tot de levering van diensten door Commerciverse.
De algemene voorwaarden van de Opdrachtgever of andere voorwaarden zijn niet van toepassing op de Overeenkomst.
Afwijkende en/of aanvullende bepalingen die afwijken van deze Algemene Voorwaarden kunnen alleen worden ingeroepen door de Opdrachtgever als ze schriftelijk zijn aanvaard door Commerciverse. Deze afwijkende bepalingen zijn uitsluitend van toepassing op de specifieke Overeenkomst waarvoor ze zijn overeengekomen en tasten de geldigheid van de overige bepalingen in deze Algemene Voorwaarden niet aan.
Door de aanvaarding van deze Algemene Voorwaarden stemt de Opdrachtgever ook in met de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden op alle toekomstige juridische relaties met Commerciverse.
Alle (rechts)personen die op enigerlei wijze betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst door Commerciverse kunnen zich beroepen op deze Algemene Voorwaarden.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst, prevaleert de Overeenkomst.

Artikel 3 – Aanbiedingen en Overeenkomsten

Alle aanbiedingen van Commerciverse zijn gebaseerd op de informatie en gegevens verstrekt door de Opdrachtgever.
Als een aanbod van Commerciverse een prijsopgave bevat, is deze prijsopgave alleen van toepassing op de diensten die in dat aanbod zijn opgenomen. Als de Opdrachtgever aanvullende diensten wenst, worden deze beschouwd als extra werk en worden extra in rekening gebracht. Commerciverse zal de Opdrachtgever hiervan op de hoogte stellen, indien mogelijk vergezeld van een kostenraming.
Overeenkomsten komen tot stand op het moment dat de Opdrachtgever een aanbod (mondeling, schriftelijk, elektronisch, of stilzwijgend) aanvaardt, of wanneer Commerciverse begint met de diensten zoals vermeld in het aanbod.
Tenzij anders is overeengekomen of voortvloeit uit de aard van de Overeenkomst, wordt de Overeenkomst aangegaan voor een bepaalde periode.
Alle opdrachten worden uitsluitend uitgevoerd door Commerciverse, met uitsluiting van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2, en 7:408 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek.
Commerciverse zal bij het verrichten van haar diensten handelen als een zorgvuldig opdrachtnemer, met de verplichting om zich in te spannen en in te zetten voor een goede uitvoering.
De tijdsplanning vermeld in aanbiedingen, opdrachtbevestigingen, (voorschot)nota’s, Overeenkomsten, enzovoorts heeft geen dwingend karakter.
Als de diensten in fasen worden uitgevoerd, heeft Commerciverse het recht om de aanvang van de diensten die behoren tot een nieuwe fase uit te stellen totdat de Opdrachtgever de resultaten van de vorige fase heeft goedgekeurd en alle verschuldigde bedragen zijn voldaan.
Als Commerciverse van plan is om derden in te schakelen om de Overeenkomst uit te voeren, zal ze dit alleen doen met de toestemming van de Opdrachtgever.
De uitvoering van de Overeenkomst vindt uitsluitend plaats ten behoeve van de Opdrachtgever, en derden kunnen geen rechten ontlenen aan de inhoud van de verleende diensten.
Adviezen, meningen, verwachtingen, voorspellingen en aanbevelingen verstrekt door Commerciverse als onderdeel van haar diensten, vormen geen garantie met betrekking tot (toekomstige) gebeurtenissen of omstandigheden.

Artikel 4 – Eigen verantwoordelijkheid Opdrachtgever

Onverminderd de verplichtingen van Commerciverse bij de uitvoering van de diensten, blijft de Opdrachtgever verantwoordelijk en aansprakelijk voor zijn beslissingen met betrekking tot de mate waarin hij vertrouwt op de geleverde adviezen, aanbevelingen, of andere resultaten van de diensten, evenals het gebruik ervan. Commerciverse is niet aansprakelijk voor de gevolgen van het al dan niet opvolgen van verstrekte adviezen.
Als de Opdrachtgever locaties, apparatuur, en/of voorzieningen ter beschikking stelt, moet hij ervoor zorgen dat deze zodanig beschikbaar zijn en worden onderhouden dat degenen die namens Commerciverse diensten verlenen, geen schade oplopen. Als deze locaties, apparatuur en/of voorzieningen schade veroorzaken aan degenen die namens Commerciverse diensten verlenen, is de Opdrachtgever aansprakelijk en moet hij Commerciverse vrijwaren voor alle vorderingen van de betrokkenen.

Artikel 5 – Informatie en Gegevens

De Opdrachtgever staat garant voor de juistheid en volledigheid van de verstrekte informatie en gegevens, ongeacht of deze afkomstig zijn van de Opdrachtgever zelf of van derden.
De Opdrachtgever verplicht zich om tijdig alle informatie en gegevens te verstrekken die van belang kunnen zijn voor een correcte uitvoering van de Overeenkomst, en dit te doen in de vorm en op de manier die door de Opdrachtnemer wordt gespecificeerd. Als de benodigde informatie en gegevens niet, niet adequaat of niet tijdig worden verstrekt door de Opdrachtgever, behoudt de Opdrachtnemer het recht (i) om de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en (ii) om de kosten en honoraria voor (aanvullende) diensten als gevolg daarvan in rekening te brengen bij de Opdrachtgever.
De Opdrachtgever is verplicht de Opdrachtnemer onmiddellijk op de hoogte te stellen van (al dan niet gewijzigde) feiten en omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de uitvoering van de Overeenkomst.
De gegevens die door de Opdrachtgever worden verstrekt, vormen de basis voor de kostenraming en de honorariumafspraken van de Opdrachtnemer, inclusief de kwalificatie van situaties waarin succes of resultaten zijn behaald, in geval van een success fee of resultaatsafhankelijke beloning. Indien blijkt dat de verstrekte gegevens onvolledig, geheel of gedeeltelijk onjuist zijn, behoudt de Opdrachtnemer het recht om de eerder verstrekte kostenraming, honorariumafspraken of succeskwalificaties aan te passen.

Artikel 6 – Honorarium

Het honorarium van de Opdrachtnemer wordt berekend op basis van (i) de gewerkte uren vermenigvuldigd met het geldende uurtarief, zoals door de Opdrachtnemer periodiek wordt vastgesteld, (ii) een vaste vergoeding of retainer, (iii) een resultaatsafhankelijke beloning of success fee en/of (iv) een combinatie van deze elementen. De administratie van de Opdrachtnemer is leidend en bindend bij de berekening van het honorarium en reiskosten.
Het honorarium is exclusief onkosten (zoals kantoor-, reis-, verblijf- en communicatiekosten), kosten van derden, omzetbelasting (BTW) en andere wettelijke belastingen en heffingen. De partijen gaan ervan uit dat de diensten die de Opdrachtnemer aanbiedt, onderworpen zijn aan de standaard BTW-tarieven. Als op enig moment blijkt dat deze aanname onjuist is, zullen de partijen de BTW-regeling van reeds gefactureerde bedragen corrigeren door het uitgeven van herstelfacturen, waarbij (i) de onverschuldigde BTW die al is afgedragen aan de Opdrachtnemer zal worden terugbetaald als de belastingdienst deze teruggeeft en als aan de voorwaarden is voldaan voor de aftrek van door de Opdrachtgever in rekening gebrachte BTW, en (ii) het honorarium van de Opdrachtnemer wordt verhoogd met het bedrag van de BTW alsof de diensten van de Opdrachtnemer van meet af aan onderworpen waren aan het standaardtarief.
Kosten van derden, die door de Opdrachtnemer worden ingeschakeld, worden volledig en afzonderlijk doorbelast.
Pas nadat een periode van 1 jaar is verstreken na de aanvangsdatum van de Overeenkomst, heeft de Opdrachtnemer het recht om het overeengekomen honorarium aan te passen indien wijzigingen in loon- en/of andere kosten dit rechtvaardigen.

Artikel 7 – Succes Fee

Als de partijen een succes fee of resultaatafhankelijke beloning zijn overeengekomen, verleent de Opdrachtgever de opdracht om de overeengekomen diensten exclusief aan de Opdrachtnemer uit te voeren gedurende de looptijd van de Overeenkomst.
In geval van een overeengekomen succes fee of resultaatsafhankelijke beloning is de Opdrachtgever onmiddellijk verschuldigd wanneer: (a) het succes of resultaat, geheel of gedeeltelijk, wordt bereikt tijdens de looptijd van de Overeenkomst; (b) het succes of resultaat, geheel of gedeeltelijk, wordt bereikt binnen 2 jaar na het einde van de Overeenkomst, ongeacht de reden van beëindiging, voor zover dit resultaat of succes is bereikt (deels) door de diensten die de Opdrachtnemer heeft geleverd, zelfs als de Opdrachtgever op dat moment een contract aangaat met een partij die direct of indirect door de Opdrachtnemer is genoemd, ongeacht of dit contract tijdens de Overeenkomst heeft geleid tot contact tussen de Opdrachtgever of de Opdrachtnemer en deze derde partij; (c) het niet behalen van succes of resultaat tijdens de looptijd van de Overeenkomst te wijten is aan activiteiten van de Opdrachtgever die de diensten van de Opdrachtnemer hebben verstoord of de exclusiviteit van de Opdrachtnemer hebben aangetast.

Artikel 8 – Betaling

In geval van een honorarium op basis van gewerkte uren, een vaste vergoeding of retainer, worden het honorarium, de vergoeding, de retainer en de (on)kosten maandelijks gefactureerd. De Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om vóór aanvang van zijn diensten een voorschotfactuur te sturen. Na voltooiing van de diensten zal de Opdrachtnemer een eindfactuur opstellen.
In het geval van een honorarium gebaseerd op een succes fee of resultaatsafhankelijke beloning, wordt de succes fee of resultaatsafhankelijke beloning gefactureerd zodra het (deel)succes of het (deel)resultaat is behaald, of wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in artikel 7.
De valutadatum vermeld op de bankafschriften van de Opdrachtnemer geldt als de datum van betaling.
De Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om (i) zekerheid van de Opdrachtgever te verlangen en (ii) de levering van zijn diensten op te schorten totdat naar zijn oordeel passende zekerheid is verstrekt.
De overeengekomen betalingstermijnen voor facturen van de Opdrachtnemer zijn harde deadlines. Indien de Opdrachtgever niet, of niet op tijd, volledig aan zijn betalingsverplichtingen voldoet, bevindt hij zich direct in verzuim, en is hij vanaf dat moment wettelijke handelsrente verschuldigd over het verschuldigde bedrag, zoals bepaald in art. 6:119a BW. Tevens is de Opdrachtnemer gerechtigd om alle diensten op te schorten zonder enige verplichting tot schadevergoeding.
Alle juridische en buitengerechtelijke kosten die door de Opdrachtnemer worden gemaakt bij de incasso van verschuldigde bedragen door de Opdrachtgever, komen voor rekening van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen minstens 15% van het verschuldigde bedrag (inclusief de rente zoals vermeld in lid 5), met een minimum van € 750,-, ongeacht het recht van de Opdrachtnemer om de daadwerkelijke kosten te vorderen.
Elke betaling door de Opdrachtgever wordt geacht in de eerste plaats te dienen als betaling van verschuldigde rente en kosten, en pas daarna als betaling voor de oudste nog openstaande factuur, ongeacht eventuele vermeldingen bij de betaling.
De Opdrachtgever doet afstand van elk recht op opschorting of verrekening, ook in geval van klachten.

Artikel 9 – Klachten en Vervaltermijn

De gedeeltelijke opdracht wordt geacht correct en volledig te zijn uitgevoerd en door de Opdrachtgever aanvaard, tenzij de Opdrachtgever binnen 20 dagen na de gedeeltelijke voltooiing hiervan schriftelijk en gemotiveerd heeft geklaagd bij de Opdrachtnemer.
De Opdrachtgever is verplicht eventuele klachten met betrekking tot de voorschotfactuur binnen 10 dagen na de factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd aan de Opdrachtnemer mede te delen.
Als er geen tijdige klacht wordt ingediend, kan de Opdrachtgever geen aanspraak meer maken op enig gebrek in de gedeeltelijke uitvoering van de opdracht en/of onjuistheid van de voorschotfactuur.
Als de Opdrachtnemer de klachten gegrond acht, behoudt zij zich te allen tijde het recht voor om het overeengekomen werk kosteloos opnieuw uit te voeren of de Opdrachtgever te crediteren voor een evenredig deel van de voorschotfactuur.
Ondanks wettelijke vervaltermijnen vervalt elke vordering van de Opdrachtgever op de Opdrachtnemer in elk geval na één jaar vanaf het moment dat de diensten zijn uitgevoerd.

Artikel 10 – Aansprakelijkheid / Vrijwaring

De Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit onjuiste of onvolledige informatie verstrekt door de Opdrachtgever.
De Opdrachtnemer is op geen enkele manier aansprakelijk voor schade veroorzaakt door derden die zijn ingeschakeld, ongeacht de reden daarvan.
De Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van een tekortkoming of onrechtmatige daad jegens de Opdrachtgever, tenzij de schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de directie van de Opdrachtnemer of leidinggevende ondergeschikten die tot het management behoren. In geen geval is de Opdrachtnemer aansprakelijk voor bedrijfs-, gevolg- en/of indirecte schade.
Onverminderd het bovenstaande is de aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer in elk geval beperkt tot: i) het in rekening gebrachte honorarium exclusief BTW voor de betreffende Overeenkomst, waarbij bij Overeenkomsten met een langere looptijd dan 6 maanden, een verdere beperking geldt tot maximaal het in rekening gebrachte honorarium exclusief BTW over de 6 maanden voorafgaand aan de maand waarin het schadeveroorzakende feit heeft plaatsgevonden, of indien dit minder is dan het honorarium exclusief BTW, ii) het bedrag dat door de (beroeps)aansprakelijkheidsverzekering van de Opdrachtnemer in dat specifieke geval wordt uitbetaald.
De Opdrachtgever vrijwaart de Opdrachtnemer van alle vorderingen van derden, inclusief werknemers van de Opdrachtgever en door de Opdrachtnemer ingeschakelde derden) in verband met Overeenkomst en de uitvoering daarvan.

Artikel 11 – Beëindiging en Gevolgen van Beëindiging

Beide partijen hebben te allen tijde het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang (tussentijds) per brief of per e-mail op te zeggen.
Indien de Opdrachtgever de Overeenkomst beëindigt, is deze verplicht om alle schade en kosten van de Opdrachtnemer te vergoeden. Deze verplichting tot vergoeding is niet van toepassing indien de Opdrachtgever de Overeenkomst heeft beëindigd als gevolg van een tekortkoming die aan de Opdrachtnemer kan worden toegerekend.
In geval van beëindiging van een Overeenkomst waarbij een honorarium op urenbasis is afgesproken, ongeacht de partij die de Overeenkomst beëindigt en ongeacht de reden voor beëindiging, behoudt de Opdrachtnemer het recht op vergoeding van de kosten voor de reeds verleende diensten en eventueel nog te verlenen diensten na overleg. De betalingsverplichting van de Opdrachtgever met betrekking tot de reeds verleende diensten wordt onmiddellijk en volledig opeisbaar op het moment van beëindiging.
In geval van beëindiging door de Opdrachtgever van een Overeenkomst waarbij een vast bedrag is overeengekomen, wordt het vaste bedrag onmiddellijk en volledig opeisbaar op het moment van beëindiging.
In geval van beëindiging door de Opdrachtgever van een Overeenkomst waarbij een succes fee of resultaatsafhankelijke beloning is overeengekomen, gelden de bepalingen zoals uiteengezet in artikel 7, en worden de gewerkte uren tot aan het moment van beëindiging op basis van de geldende tarieven van de Opdrachtnemer in rekening gebracht (verminderd met het totaal van gefactureerde retainers, indien van toepassing, maar alleen als het bedrag van de retainers lager is dan het bedrag van de gewerkte uren). De in rekening gebrachte uren zoals beschreven in dit lid worden in mindering gebracht op de succes fee of resultaatsafhankelijke beloning zoals beschreven in artikel 7.2(b) of 7.2(c). Gefactureerde retainers worden onmiddellijk en volledig opeisbaar op het moment van beëindiging van de Overeenkomst.

Artikel 12 – Overmacht

In geval van overmacht hebben beide partijen het recht om hun verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk schriftelijk op te zeggen, zonder de verplichting om schadevergoeding aan elkaar te betalen. Bovendien heeft de Opdrachtnemer het recht om betaling te vorderen voor de reeds verleende diensten voordat de overmachtssituatie zich voordeed.
Onder overmacht wordt verstaan de overmachtsituatie zoals gedefinieerd in artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 13 – Intellectuele Eigendomsrechten

De Opdrachtnemer behoudt alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de ontwikkelde ideeën of voorstellen, waaronder rapporten, presentaties, analyses, adviezen, werkmethoden, contacten, systemen, systeemontwerpen, en alle gerelateerde diensten.
De Opdrachtgever heeft niet het recht, zelfs niet met de hulp van derden, om hetgeen genoemd is in lid 1, vast te leggen, vermenigvuldigen, openbaar te maken of te exploiteren op enige gegevensdrager, behalve voor vermenigvuldiging voor gebruik binnen de eigen organisatie van de Opdrachtgever.

Artikel 14 – Geheimhouding en Non-Wervingsbeding

De Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding van informatie of gegevens verstrekt door of namens de Opdrachtgever. Deze informatie mag niet aan derden ter beschikking worden gesteld, behalve wanneer de wet of een bevoegde autoriteit dit vereist, of wanneer de Opdrachtgever schriftelijk toestemming heeft gegeven. Niettemin is de Opdrachtnemer gemachtigd om de naam van de Opdrachtgever, een beknopte beschrijving van de opdracht en het logo van de Opdrachtgever te gebruiken in commerciële uitingen en om melding te maken van de relatie tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer.
De Opdrachtgever is verplicht om adviezen, meningen en andere uitingen van de Opdrachtnemer vertrouwelijk te behandelen, tenzij de Opdrachtnemer vooraf schriftelijke toestemming heeft gegeven voor openbaarmaking of openbaarmaking vereist is op grond van de wet of een bevoegde autoriteit.
Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en tot 1 jaar na beëindiging van de Overeenkomst, zal de Opdrachtgever geen medewerkers in dienst nemen die betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst, noch zal de Opdrachtgever onderhandelen over indiensttreding met deze medewerkers.

Artikel 15 – Rechts- en Forumkeuze

Op alle verbintenissen tussen de Opdrachtnemer en de Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.
Alle geschillen voortvloeiend uit of verband houdend met de Overeenkomst worden in eerste instantie voorgelegd aan de rechtbank Zuid-Holland, locatie Den Haag.